Acuerdo de Confidencialidad

Este Acuerdo de Confidencialidad (el “Acuerdo”) es celebrado entre:
– Aurea Imaging S.R.L., conocida con la marca comercial FotoAérea-Drones, sociedad argentina localizada en Araoz 2227, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, más adelante
llamada “La Empresa”; y
– Su nombre o su empresa localizada en su dirección y ciudad, más adelante llamada “El Operador”.

CONSIDERANDOS
I. POR CUANTO, las Partes han estado manteniendo y mantendrán conversaciones a los efectos de firmar un contrato de colaboración entre La Empresa. y El Operador que
lleve adelante el Negocio descripto en el Anexo 1 en el territorio de la República Argentina para negocios de cartografía mediante drones (el “Proyecto”).
II. POR CUANTO, las Partes desean proteger la Información Confidencial (tal como de la define más adelante) que es revelada por cualquiera de ellas con relación al Proyecto;
POR LO TANTO, y en atención a los considerandos expresados precedentemente, las Partes acuerdan que las conversaciones y los intercambios de información que mantienen y mantendrán se regirán de acuerdo a los siguientes términos:
1. Definiciones
1.1 En el marco de este Acuerdo, cualquiera de las Partes que recibiere Información Confidencial (tal como de la define más adelante) de la otra es denominada el operador
de drones llamado “El Operador” y la Parte que haga saber o, de cualquier modo, comunicare Información Confidencial es denominada “La Empresa”.
1.2 A los fines del presente, el término “Información Confidencial” significa cualquier tipo de información que, por su naturaleza, resulta propia o confidencial ya
sea que la misma fuese generada por la Parte que la detenta o de cualquier otro modo perteneciere a ella o fuere resultado de o a través de su desarrollo, proyectos,
experiencia, especialidad o giro comercial, así como cualesquiera otra información relacionada con las actividades comerciales, pasadas, presentes o futuras del La
Empresa, sus controlantes, subsidiarias y/o empresas afiliadas, incluyendo, sin limitación, sus planes de investigación, de desarrollo o de gestión comercial y toda
información sobre nombres o listados de clientes o de potenciales clientes o socios, métodos de comercialización, estrategias comerciales, procedimientos, herramientas,
contratos, modelos, información de marketing, proyecciones de mercado, datos estadísticos, know-how, documentación comercial, información financiera, software,
programas de computación, programación, conocimientos técnicos, operaciones, especificaciones, información técnica, secretos industriales, depósitos de derecho de
autor, diseños, planos, datos, métodos, procesos, fórmulas, invenciones, así como otra información de tipo comercial, financiera, técnica, y cualquier otra clase de información
relacionada con el Proyecto que (a) sea, es o ha sido confiada por el La Empresa al Operador o (b) es o sea de cualquier modo obtenida, producida o desarrollada durante la relación entre las Partes.
1.3 Sin perjuicio de lo anterior, a los efectos del presente Acuerdo, la siguiente información no se considerará Información Confidencial:

a) la información de la que el Operador tenga conocimiento a la fecha del presente Acuerdo y que no esté sujeta a una obligación de confidencialidad; y

b) la información disponible al público en general que no haya sido o fuera divulgada en violación del presente Acuerdo y/o de cualquier otra obligación de confidencialidad.

2. Confidencialidad y Uso Específico
2.1 El Operador se compromete a mantener la Información Confidencial en forma estrictamente confidencial. El Operador no deberá en ningún momento divulgar, informar, permitir el acceso a terceros, copiar, duplicar, grabar o reproducir de ninguna otra forma cualquier Información Confidencial del emisor, sus controlantes, subsidiarias y/o empresas afiliadas, en su totalidad o en parte, ni la pondrá de ninguna otra manera a disposición de cualquier persona no autorizada. El Operador podrá divulgar la Información Confidencial únicamente en los casos y a las personas que se prevén en el presente Acuerdo.

2.2 El Operador se compromete a utilizar la Información Confidencial con el único objeto de evaluar el Proyecto. Asimismo, hará sus mejores esfuerzos para impedir el uso no autorizado de la Información Confidencial.
3. No divulgación del Proyecto
A menos que cuente con el previo consentimiento por escrito de La Empresa, el Operador no divulgará a ninguna persona la existencia del presente Acuerdo ni de las negociaciones respecto del Proyecto ni el contenido, cualquier término, condición u otro aspecto del presente Acuerdo o del Proyecto, incluyendo el estado en que se encuentren las negociaciones.

4. Propiedad y Devolución de la Información Confidencial
5.1 La provisión de la Información Confidencial al Operador no implica ni se entenderá como el otorgamiento de ningún derecho de propiedad ni de licencia alguna sobre todo o parte de la Información Confidencial.

5.2 En caso de fracasar la negociación del Proyecto o en cualquier momento ante el simple requerimiento de La Empresa, el Operador deberá destruir totalmente o devolver a La Empresa, sin dilación en forma inmediata, cualquier documento escrito, gráfico, informático o en cualquier otro formato tangible (incluyendo cualquier log de vuelo, imágenes, relevamiento topográfico, memoria, reporte, análisis u otro documento preparado por el Operador), que contenga o se refiera a Información Confidencial, así como todas sus copias (también en cualquier formato).

5.3 El Operador deberá eliminar la Información Confidencial de cualquier computadora, procesador de textos o cualquier otro dispositivo que contenga Información Confidencial.

5.4 Cualquier Información Confidencial oral deberá ser mantenida en secreto por el Operador por un plazo de cinco (5) años a contar desde la fecha del presente Acuerdo.

5.5 A solicitud de La Empresa, cualquier destrucción deberá certificarse por escrito.
6. Divulgación Obligatoria
6.1 En caso de que el Operador se ve obligado a divulgar cualquier Información Confidencial en virtud de un requerimiento legal, judicial o de autoridad gubernamental, antes de cumplir con el requerimiento, el Operador notificará inmediatamente a La Empresa para que ésta pueda obtener cualquier protección legal o judicial disponible y consultará con La Empresa en relación a la forma, tiempo, naturaleza y propósito de la divulgación.

6.2 El Receptor se compromete a hacer sus mejores esfuerzos a fin de que el Emisor obtenga una orden judicial u otra medida mediante la cual se protejan sus derechos bajo el presente Acuerdo.
7. Incumplimiento
7.1 Las Partes reconocen que la divulgación de la Información Confidencial y/o la violación del presente Acuerdo resultarán en un daño irreparable para La Empresa.

7.2 Las Partes acuerdan que, en caso de una violación o una amenaza de violación a los términos del presente Acuerdo por el Operador, La Empresa tendrá derecho a una medida de no innovar u otra medida judicial para impedir o hacer cesar la mencionada violación. Por el presente, las Partes renuncian a cualquier defensa o excepción de incompetencia (incluyendo forum non conviniens) y a cualquier contracautela que pudiera corresponder o requerirse.

7.3 Cualquier protección o medida judicial será además de, y no en reemplazo de, el derecho a obtener las indemnizaciones correspondientes y el derecho a emplear los medios legales a fin de que el Receptor y/o los Receptores Autorizados cumplan con las obligaciones descriptas en el presente Acuerdo.

7.4 En caso que, a los efectos del cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Acuerdo, el Emisor deba ejecutarlo judicialmente y el Emisor resultara vencedora, el Receptor toma a su cargo todos los costos, costas y gastos que se deriven de dicha acción, incluyendo los honorarios de los profesionales intervinientes.
8. Cláusula de Divisibilidad
Se considerará que cada cláusula de este Acuerdo es independiente y escindible de las demás y, en el caso de que un tribunal competente determinara que cualquier cláusula es ineficaz o nula, dicha disposición automáticamente se modificará o interpretará de manera que sea válida y eficaz con el máximo alcance permitido por la ley o, de no permitirse ninguna reforma, se la considerará eliminada de este Acuerdo y las cláusulas restantes continuarán en plena vigencia y con plena validez.
9. Exclusión de Responsabilidad de La Empresa
El Operador acuerda que, sin perjuicio de que La Empresa y/o sus directores, empleados pongan en conocimiento del Operador la Información Confidencial con el convencimiento de que la misma resulta relevante a los fines de evaluar el Proyecto, La Empresa no garantiza ni se responsabiliza por su exactitud y/o integridad. La Empresa y/o sus Representantes no serán responsables frente al Operador por cualquier daño, perjuicio, costo y/o costa que resulte de o con relación a la Información Confidencial o el presente Acuerdo en el marco de Proyecto.
10. Alcance del Acuerdo
El presente Acuerdo: (a) reemplaza cualquier acuerdo previo entre las Partes con referencia al objeto del presente; (b) constituye el acuerdo total entre las Partes con referencia al objeto del presente; (c) no podrá ser reformado o de cualquier forma modificado salvo por escrito y firmado por las Partes del presente; (d) no procura crear una relación de representación ni de asociación entre las Partes; y (e) no podrá ser cedido sin el consentimiento previo y por escrito del La Empresa.
11. Notificaciones
11.1 Las Partes constituyen domicilio especial a los efectos del presente Acuerdo en los indicados en el encabezamiento donde serán válidas todas las comunicaciones y/o notificaciones, reclamos, emplazamientos y demás diligencias judiciales y extrajudiciales que allí se cursen. Dichos domicilios podrán ser modificados en cualquier momento por cualquiera de las Partes, previa comunicación fehaciente a la otra Parte con 10 (diez) días de anticipación.

11.2 Cualquier notificación que se deban cursar las Partes en virtud de o con relación al presente Acuerdo deberá realizarse por escrito y a través de un medio fehaciente a los domicilios especiales constituidos a los efectos del presente Acuerdo.
12. Ley Aplicable y Jurisdicción
12.1 El presente Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República Argentina.

12.2 En caso de surgir cualquier desacuerdo, controversia o conflicto respecto de la interpretación o cumplimiento del presente Acuerdo, las Partes acuerdan expresamente llevar adelante un proceso inicial de mediación durante un plazo de 30 días, sometiéndose a las Reglas de Procedimiento y Código de Ética del Centro Empresarial de Mediación y Arbitraje (Asociación Civil), con sede en Buenos Aires, República Argentina. Las Partes podrán extender este plazo de común acuerdo. En el caso que no hubiesen llegado a un acuerdo en el plazo pactado, la disputa o los aspectos parciales no resueltos de la misma, serán sometidos al arbitraje de acuerdo a las normas del aludido Centro.